EQUIPSTORE, une société par actions simplifiée au capital de 115.000 euros, dont le siège social est situé à Roubaix (59100) 10, rue du Château, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 482 718 483 (la société Apporteuse)

EQUIPSTORE CREATION, une société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé à Roubaix (59100) 10, rue du Château, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 851 778 647 (la société Bénéficiaire)

                                          AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

1. EQUIPSTORE (société Apporteuse) et EQUIPSTORE CREATION (société Bénéficiaire), sus-désignées, ont établi le 14 novembre 2019, à Roubaix, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.

2. Aux termes de ce projet, la société Apporteuse ferait apport à la société Bénéficiaire de sa branche complète et autonome d'activité de négoce de produits de décoration, d’équipements de bureau ou de maison,

3. Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire ont arrêté une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2019.

4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019, date d’effet différée de l’opération. L'évaluation faite sur la base des valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 5 445 328 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 583 499 euros, soit un actif net apporté égal à 4 861 829 euros.

5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société Apporteuse, il sera attribué à la société 4.861.829 actions nouvelles de un euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société Bénéficiaire, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des actions de la société Bénéficiaire étant égale à leur montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société Apporteuse et la valeur nominale des actions créées par la société Bénéficiaire à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport.

6. L'apport partiel d'actif prendra effet juridiquement, fiscalement et comptablement, de façon différée au 31 décembre 2019 minuit (fin de journée).

7. L'apport consenti par la société Apporteuse et l'augmentation de capital de la société Bénéficiaire qui en résulterait, sont soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

- Approbation de l'apport partiel d'actif par la collectivité des associés de la société Apporteuse, au vu des rapports du président et du commissaire aux apports,

- Approbation de l'apport partiel d'actif par l’associé unique de la société bénéficiaire, au vu des rapports du président et du commissaire aux apports, et de l'augmentation corrélative du capital social de 4.861.829 euros.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des décisions des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire, signé par leur représentant légal respectif, constatant la réalisation des conditions suspensives, et la réalisation définitive de l'apport par la société Apporteuse à la société Bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant.

8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société Apporteuse.

Il a été convenu que le passif transmis par la société Apporteuse sera supporté par la seule société Bénéficiaire, sans solidarité de la société Apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce.

Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.

9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole au nom de la société Apporteuse et de la société Bénéficiaire le 15 novembre 2019.

Pour Avis

Pour avis
Le Président de EQUIPSTORE,
Le Président de EQUIPSTORE CREATION